证监会发布借壳新规定　高新发展重组面临流产

 证监会近日发布“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”，首次明确《决定》中“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，这一表述将一些通过非经常性损益作出达标业绩的“钻空子”做法拒之门外。为此，高新发展重大资产重组面临“流产”。

 去年8月1日出台的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》对拟借壳上市资产的赢利能力提出要求，即“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”，但是，《决定》并未明确净利润的具体概念，如通过非经常性损益方式使净利润达标的是否合规。

 而新近发布的“《决定》的问题与解答”明确解释称，“按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定”。

 一位不愿具名的投行人士认为，最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的一个重要原则就是，借壳重组标准与IPO趋同，因而虽然《决定》并未框定净利润的概念，但逻辑上应与IPO一致，许多投行人士一般也是基于这样的理解去做业务。从这个层面上，“《决定》的问题与解答”关于净利润的表述并无特别的新意。但在操作层面上，锁定净利润概念的做法，确实把一些“钻空子”的做法拒之门外。

 高新发展就是一个“钻空子”的案例。

 去年9月，即借壳新规一个多月后，高新发展推出重组预案，拟向控股股东出售全部资产及负债，并以9.83元/股购买鸿丰钾肥90%的股权。鸿丰钾肥2009年度和2010年度的净利润分别为1770.96万元和377.44万元，两年累计净利润正好达标。但是2009年度和2010年度鸿丰钾肥均未正式投产，收入来源主要依靠平落四井修复过程中因井套管质量问题而获得的套管供应商赔偿收入，以及成都市科技局科研经费补贴。

 上述投行人士认为，“《决定》的问题与解答”发布后，鸿丰钾肥借壳高新发展将会“流产”。不过，业内人士普遍认为，“《决定》的问题与解答”对净利润的要求并不高，因而像高新发展一样资产重组受影响的企业很少。