深交所多举措加强重大资产重组股票异常交易监管

 日前，深交所发布《关于加强与上市公司重大资产重组股票异常交易监管的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》），多举措加强上市公司重大资产重组信息披露与股票交易监管。

 深交所表示，起草《通知》的基本理念是落实中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的精神，贯彻“公平优先、兼顾效率”理念，防控股票异常交易（特别是内幕交易），在此基础上提高上市公司重大资产重组的效率。进一步明确交易所关于涉及重大资产重组的股票异常交易的核查流程，贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念。

 《通知》共十六条，规定了整个重组程序中的信息披露要求以及暂停、恢复、终止机制。《通知》提出了上市公司进入重组程序的二级市场核查要求。发现股票交易明显异常的，深交所及时上报中国证监会。为方便交易所核查所需，要求上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次提交内幕信息知情人名单并及时补充完善。

 深交所指出，股票交易存在明显异常的，深交所将及时将存在异常交易的结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止重组。决定终止重组的，上市公司需承诺6个月内不再筹划重大资产重组。上市公司不终止重组的，交易所等待停牌限期结束时或上市公司拟首次披露预案或者草案时再看稽查局是否立案。

 深交所提出“立案即暂停”理念，允许上市公司自主选择是否终止或暂停重组进程。据统计，在停牌后至拟首次披露预案或草案前被立案调查的情形极少，此要求不会降低重组效率。目前，投资者对披露预案的公司最终可能仅有三分之二能完成重组已有一定的预期。公司在披露预案的同时披露进程暂停以及可能终止的风险，也可帮助投资者对此类公司的重组可能终止的风险形成合理预期。行政许可申请时，出现被中国证监会立案调查情形的，上市公司应当暂停本次重组进程。在暂停期间，上市公司仍然可选择终止重组，也可等待恢复。

 深交所也提出“排除即恢复”理念。第一种情况是，经证监会调查核实未发现重要方（不可撤换主体）存在内幕交易；第二种是，未发现重要方董监高或非重要方（可撤换主体）存在内幕交易，或重要方董监高或非重要方已被撤换，即消除影响；第三种是，稽查发现立案调查主体与前两类无关。深交所还规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出恢复重组进程的报告。证券交易所根据履行职责所掌握的情况，经中国证监会确认后，决定是否允许公司恢复重组进程。

 在终止重组的情形里，明确了“违规”的判定标准是“内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任”，而且主体是重要方，而且影响不可消除（即不能恢复）。另外，重组还可能自然终止，即暂停行为导致上市公司不能在规定期限内发出股东大会通知。

 此外，深交所也加强了上市公司在重组进程各阶段的信息披露要求。增加要求上市公司进行重大风险提示，增加要求重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案（如适用）中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（刘伟）